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河北快三技巧 ​聪明松德及原董事长收警示函 未及时审议并吐露相关交易

中国网财经4月15日讯 广东证监局近日发布了关于对松德聪明装备股份有限公司(以下简称聪明松德或公司 证券代码:300173) 采掏出具警示函和责令改正措施的决定,以及对聪明松德时任董事长兼总经理郭景松,时任董事会秘书张金群、齐文晗,时任财务总监胡卫华采掏出具警示函措施的决定

经查,聪明松德存在以下题目:

一、未及时审议并吐露相关交易。2017年6月16日和7月10日,公司控股子公司中山松德科技投资有限公司别离向相关方物化得润投资有限公司添资5,000万元和14,438.77万元,累计添资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月,公司才召开董事会会议和股东大会添添审议并吐露上述相关交易。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条的相关规定。

二、未吐露向并购重组交易对手方付出大额保证金事项。公司于2018年4月公告拟始末发走股份及付出现金手段,以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业仔细电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前,公司于2018年3月26日与物化宏源投资有限公司(以下简称物化宏源)等交易对手方签定了相关华懋伟业股权收购的《相符作意向制定》,并于3月26日、4月9日向物化宏源付出了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨相关交易预案》中未吐露相关新闻,所吐露的购买华懋伟业资产制定约定的现金对价付出安排与公司已预先向物化宏源付出1亿元保证金的实际情况不符。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条、《上市公司壮大资产重组管理手段》第四条的相关规定。2019年1月1日,公司董事会公告终止收购华懋伟业股权,但截至检查终结日,公司未向物化宏源收回1亿元保证金。

三、内情新闻知恋人档案登记管理不规范。2017年4月15日,公司控股子公司大宇精雕与物化县元生智汇科技有限公司签定《设备购销相符同》,相符同含税金额为5.1亿元,占公司2016年度交易收好的69.67%,属于《证券法》第七十五条规定的内情新闻,公司未就该事项登记内情新闻知恋人档案。2018年11月2日,公司原实际限制人郭景松及其相反走动人、大股东雷万春及其相反走动人、大股东舟山向日葵成长股权投资相符伙企业及其相反走动人与佛山市公用事业控股有限公司签定《股份转让框架制定》,公司就该事项登记的内情新闻知恋人知悉时间与实际情况不符。上述走为忤逆了《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

四、商誉减值测试过程及吐露不规范

(一)2016年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试行使的账面价值存在舛讹。公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕通盘股东权好,但公司挑供的减值测试底稿表现公司直接行使了大宇精雕投资成本(2014年购买日相符并成本)行为2016年商誉减值测试的资产组账面价值,未考虑其资产组账面价值较购买日的调添金额。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中,展望了所得税付出对异日现金流量的影响,同时采用了税后的折现率,导致展望的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中展望了偏差现金流量产生影响的资产减值亏损,导致行使的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

(二)2018年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的答收款项周转率、存货周转率、搪塞款项周转率等呈逐渐下滑的趋势,且2018年经营状况发生壮大转折,但公司在确定2018年大宇精雕异日现金流量现值时,行使了2016年至2018年的平均周转率河北快三技巧,与公司历史数据、经营状况不十足匹配河北快三技巧,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是公司对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中河北快三技巧,计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减往处置费用后的净额,直接依照大宇精雕异日现金流量现值确定了可收回金额,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是公司对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中,行使的“经管理层核准的5年期财务预算”并未始末公司管理层的审议和核准,而仅经过公司时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

(三)2018年年度通知遗漏吐露商誉资产组新闻。2018年度,公司相符并资产欠债外中收购大宇精雕的商誉账面价值相符计72,934.81万元,依据减值测试效果,公司计挑了商誉减值准备61,828.67万元,属发生壮大资产减值亏损。公司吐露的2018年年度通知财务报外附注中,未按规定吐露资产组的基本情况、资产组转折的因为以及前期和当期资产组构成情况等新闻。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

聪明松德时任董事长兼总经理郭景松,时任董事会秘书张金群、齐文晗,时任财务总监胡卫华未依照《上市公司新闻吐露管理手段》第三条的规定实走辛勤尽责职守,别离对公司相关违规走为负有主要责任,其中郭景松对公司上述通盘违规走为负有主要责任;张金群对公司上述第一项、第三项第一点违规走为负有主要责任;齐文晗对公司上述第二项、第三项第二点、第四项第三点违规走为负有主要责任;胡卫华对公司上述第四项违规走为负有主要责任。

根据《上市公司新闻吐露管理手段》第五十九条以及《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第十五条的规定,广东证监局决定,对公司采掏出具警示函和责令改正的走政监管措施。根据《上市公司新闻吐露管理手段》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,广东证监局决定对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采掏出具警示函的走政监管措施。

《上市公司新闻吐露管理手段》第二条:新闻吐露职守人答当实在、准确、完善、及时地吐露新闻,不得有子虚记载、误导性陈述或者壮大遗漏。 新闻吐露职守人答当同时向一切投资者公开吐露新闻。 在境内、外市场发走证券及其衍生品栽并上市的公司在境外市场吐露的新闻,答当同时在境内市场吐露。

《上市公司壮大资产重组管理手段》第四条:上市公司实走壮大资产重组,相关各方必须及时、公平地吐露或者挑供新闻,保证所吐露或者挑供新闻的实在、准确、完善,不得有子虚记载、误导性陈述或者壮大遗漏。

《证券法》第七十五条:证券交易运动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有壮大影响的尚未公开的新闻,为内情新闻。 下列新闻皆属内情新闻: (一)本法第六十七条第二款所列壮大事件; (二)公司分配股利或者添资的计划; (三)公司股权组织的壮大转折; (四)公司债务担保的壮大变更; (五)公司交易用主要资产的抵押、销售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (六)公司的董事、监事、高级管理人员的走为能够依法承担壮大损坏补偿责任; (七)上市公司收购的相关方案; (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有隐微影响的其他主要新闻。

《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第六条:在内情新闻依法公开吐露前,上市公司答当依照本规定填写上市公司内情新闻知恋人档案(必备项现在见附件),及时记录商议筹划、论证询问、相符同签定等阶段及通知、传递、系统、决议、吐露等环节的内情新闻知恋人名单,及其知悉内情新闻的时间、地点、依据、手段、内容等新闻。

《上市公司新闻吐露管理手段》第五十九条:新闻吐露职守人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际限制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员忤逆本手段的,中国证监会能够采取以下监管措施: (一)责令改正; (二)监管说话; (三)出具警示函; (四)将其作恶违规、不实走公开准许等情况记入真挚档案并公布; (五)认定为不正当人选; (六)依法能够采取的其他监管措施。

《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第十五条:有下列情形之一的,中国证监会能够对上市公司及相关主体采取责令改正、监管说话、出具警示函等监督管理措施;情节主要的,能够认定相关人员为不正当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未依照本规定的请求竖立内情新闻知恋人登记管理制度;

(二)未依照本规定的请求报送内情新闻知恋人档案、壮大事项进程备忘录;

(三)内情新闻知恋人档案、壮大事项进程备忘录有子虚、壮大遗漏和壮大舛讹;

(四)拒不相符作上市公司进走内情新闻知恋人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报相关国有资产监督管理机构。

发现内情新闻知恋人泄露内情新闻、进走内情交易或者提出他人行使内情新闻进走交易等情形的,中国证监会将对相关单位和幼我进走立案稽查,涉嫌作恶的,依法移送司法组织追究刑事责任。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局走政监管措施决定书

〔2020〕42号

关于对松德聪明装备股份有限公司采掏出具警示函和责令改正措施的决定

松德聪明装备股份有限公司:

根据《上市公司现场检查手段》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,吾局对你公司进走现场检查,发现公司存在以下题目:

一、未及时审议并吐露相关交易。2017年6月16日和7月10日,你公司控股子公司中山松德科技投资有限公司别离向相关方物化得润投资有限公司添资5,000万元和14,438.77万元,累计添资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月,公司才召开董事会会议和股东大会添添审议并吐露上述相关交易。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条的相关规定。

二、未吐露向并购重组交易对手方付出大额保证金事项。你公司于2018年4月公告拟始末发走股份及付出现金手段,以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业仔细电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前,公司于2018年3月26日与物化宏源投资有限公司(以下简称物化宏源)等交易对手方签定了相关华懋伟业股权收购的《相符作意向制定》,并于3月26日、4月9日向物化宏源付出了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨相关交易预案》中未吐露相关新闻,所吐露的购买华懋伟业资产制定约定的现金对价付出安排与公司已预先向物化宏源付出1亿元保证金的实际情况不符。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条、《上市公司壮大资产重组管理手段》第四条的相关规定。2019年1月1日,你公司董事会公告终止收购华懋伟业股权,但截至检查终结日,你公司未向物化宏源收回1亿元保证金。

三、内情新闻知恋人档案登记管理不规范。2017年4月15日,你公司控股子公司大宇精雕与物化县元生智汇科技有限公司签定《设备购销相符同》,相符同含税金额为5.1亿元,占公司2016年度交易收好的69.67%,属于《证券法》第七十五条规定的内情新闻,你公司未就该事项登记内情新闻知恋人档案。2018年11月2日,你公司原实际限制人郭景松及其相反走动人、大股东雷万春及其相反走动人、大股东舟山向日葵成长股权投资相符伙企业及其相反走动人与佛山市公用事业控股有限公司签定《股份转让框架制定》,你公司就该事项登记的内情新闻知恋人知悉时间与实际情况不符。上述走为忤逆了《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

四、商誉减值测试过程及吐露不规范

(一)2016年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试行使的账面价值存在舛讹。你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕通盘股东权好,但你公司挑供的减值测试底稿表现公司直接行使了大宇精雕投资成本(2014年购买日相符并成本)行为2016年商誉减值测试的资产组账面价值,未考虑其资产组账面价值较购买日的调添金额。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中,展望了所得税付出对异日现金流量的影响,同时采用了税后的折现率,导致展望的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中展望了偏差现金流量产生影响的资产减值亏损,导致行使的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

(二)2018年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的答收款项周转率、存货周转率、搪塞款项周转率等呈逐渐下滑的趋势,且2018年经营状况发生壮大转折,但你公司在确定2018年大宇精雕异日现金流量现值时,行使了2016年至2018年的平均周转率,与公司历史数据、经营状况不十足匹配,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是你公司对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中,计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减往处置费用后的净额,直接依照大宇精雕异日现金流量现值确定了可收回金额,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是你公司对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中,行使的“经管理层核准的5年期财务预算”并未始末公司管理层的审议和核准,而仅经过公司时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

(三)2018年年度通知遗漏吐露商誉资产组新闻。2018年度,你公司相符并资产欠债外中收购大宇精雕的商誉账面价值相符计72,934.81万元,依据减值测试效果,你公司计挑了商誉减值准备61,828.67万元,属发生壮大资产减值亏损。你公司吐露的2018年年度通知财务报外附注中,未按规定吐露资产组的基本情况、资产组转折的因为以及前期和当期资产组构成情况等新闻。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

根据《上市公司新闻吐露管理手段》第五十九条以及《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第十五条的规定,吾局决定,对你公司采掏出具警示函和责令改正的走政监管措施。你公司答仔细吸收哺育,准确强化对证券法律法规的学习,依法实在、准确、完善、及时、公平地实走新闻吐露职守,并对相关责任人员进走内部问责,于收到本决定书30日内向吾局报送整改通知、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如对本监督管理措施不屈的,能够在收到本决定书之日首60日内向中国证券监督管理委员会挑出走政复议申请,也能够在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院拿首诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不息止实走。

广东证监局

2020年4月7日

关于对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采掏出具警示函措施的决定

郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华:

根据《上市公司现场检查手段》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,吾局对松德聪明装备股份有限公司(以下简称聪明松德或公司)进走现场检查,发现公司存在以下题目:

一、未及时审议并吐露相关交易。2017年6月16日和7月10日,聪明松德控股子公司中山松德科技投资有限公司别离向相关方物化得润投资有限公司添资5,000万元和14,438.77万元,累计添资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月,公司才召开董事会会议和股东大会添添审议并吐露上述相关交易。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条、第三条的相关规定。

二、未吐露向并购重组交易对手方付出大额保证金事项。聪明松德于2018年4月公告拟始末发走股份及付出现金手段,以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业仔细电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前,公司于2018年3月26日与物化宏源投资有限公司(以下简称物化宏源)等交易对手方签定了相关华懋伟业股权收购的《相符作意向制定》,并于3月26日、4月9日向物化宏源付出了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨相关交易预案》中未吐露相关新闻,所吐露的购买华懋伟业资产制定约定的现金对价付出安排与公司已预先向物化宏源付出1亿元保证金的实际情况不符。上述走为忤逆了《上市公司新闻吐露管理手段》第二条、《上市公司壮大资产重组管理手段》第四条的相关规定。2019年1月1日,聪明松德董事会公告终止收购华懋伟业股权,但截至检查终结日,聪明松德未向物化宏源收回1亿元保证金。

三、内情新闻知恋人档案登记管理不规范。经查,聪明松德内情新闻管理存在以下题目:一是2017年4月15日,聪明松德控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称大宇精雕)与物化县元生智汇科技有限公司签定《设备购销相符同》,相符同含税金额为5.1亿元,占公司2016年度交易收好的69.67%,属于《证券法》第七十五条规定的内情新闻,聪明松德未就该事项登记内情新闻知恋人档案。二是2018年11月2日,聪明松德原实际限制人郭景松及其相反走动人、大股东雷万春及其相反走动人、大股东舟山向日葵成长股权投资相符伙企业及其相反走动人与佛山市公用事业控股有限公司签定《股份转让框架制定》,聪明松德就该事项登记的内情新闻知恋人知悉时间与实际情况不符。上述走为忤逆了《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

四、商誉减值测试过程及吐露不规范

(一)2016年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试行使的账面价值存在舛讹。聪明松德对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕通盘股东权好,但聪明松德挑供的减值测试底稿表现公司直接行使了大宇精雕投资成本(2014年购买日相符并成本)行为2016年商誉减值测试的资产组账面价值,未考虑其资产组账面价值较购买日的调添金额。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是聪明松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中,展望了所得税付出对异日现金流量的影响,同时采用了税后的折现率,导致展望的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是聪明松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中展望了偏差现金流量产生影响的资产减值亏损,导致行使的异日现金流量现值禁绝确,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

(二)2018年年度通知中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的答收款项周转率、存货周转率、搪塞款项周转率等呈逐渐下滑的趋势,且2018年经营状况发生壮大转折,但聪明松德在确定2018年大宇精雕异日现金流量现值时,行使了2016年至2018年的平均周转率,与公司历史数据、经营状况不十足匹配,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是聪明松德对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中,计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减往处置费用后的净额,直接依照大宇精雕异日现金流量现值确定了可收回金额,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是聪明松德对大宇精雕2018年进走商誉减值测试过程中,行使的“经管理层核准的5年期财务预算”并未始末公司管理层的审议和核准,而仅经过聪明松德时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认,上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

(三)2018年年度通知遗漏吐露商誉资产组新闻。2018年度,聪明松德相符并资产欠债外中收购大宇精雕的商誉账面价值相符计72,934.81万元,依据减值测试效果,聪明松德计挑了商誉减值准备61,828.67万元,属发生壮大资产减值亏损。聪明松德吐露的2018年年度通知财务报外附注中,未按规定吐露资产组的基本情况、资产组转折的因为以及前期和当期资产组构成情况等新闻。上述情形不相符《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

聪明松德时任董事长兼总经理郭景松,时任董事会秘书张金群、齐文晗,时任财务总监胡卫华未依照《上市公司新闻吐露管理手段》第三条的规定实走辛勤尽责职守,别离对公司相关违规走为负有主要责任,其中郭景松对公司上述通盘违规走为负有主要责任;张金群对公司上述第一项、第三项第一点违规走为负有主要责任;齐文晗对公司上述第二项、第三项第二点、第四项第三点违规走为负有主要责任;胡卫华对公司上述第四项违规走为负有主要责任。

根据《上市公司新闻吐露管理手段》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司竖立内情新闻知恋人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,吾局决定对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采掏出具警示函的走政监管措施。你们答仔细吸收哺育,准确强化对证券法律法规的学习,依法依规实走职责,杜绝此类题目再次发生。

如对本监督管理措施不屈的,能够在收到本决定书之日首60日内向中国证券监督管理委员会挑出走政复议申请,也能够在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院拿首诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不息止实走。

广东证监局

2020年4月7日

( 编辑:张倩蓉 )

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posted @ 20-04-19 03:39  作者:admin  阅读量:

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